Ανακοίνωση σχετικά με σημαντικές επιχειρηματικές εξελίξεις

Παιανία, Τρίτη 29 Οκτωβρίου 2024

Η «INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ», δ.τ. «INTRAKAT», εφεξής η «Εταιρεία»,  ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με τον Κανονισμό 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου & Συμβουλίου και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, για τα εξής:

1. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη δεσμευτικής Συμφωνίας-Πλαισίου (Framework Agreement) με την εταιρεία με την επωνυμία «Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και το διακριτικό τίτλο «Prodea Investments» (η «Prodea») σύμφωνα με την οποία η INTRAKAT πρόκειται να εξαγοράσει χαρτοφυλάκιο ακινήτων συνολικής αξίας περίπου €600 εκατ., τα οποία αποφέρουν ετήσιο εισόδημα από μισθώματα περίπου 41,5 εκ. ευρώ, ιδιοκτησίας της Prodea (η «Συναλλαγή»). Η Συμφωνία – Πλαίσιο προβλέπει την διαδικασία για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί, εφόσον πληρωθούν οι προβλεπόμενες συμβατικές αιρέσεις και οι λοιπές συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές, με την υπογραφή των οριστικών νομικών κειμένων, μέχρι την 31η Μαϊου 2025. Τα μέρη μπορούν να παρατείνουν με κοινή τους συμφωνία την προθεσμία ολοκλήρωσης της Συναλλαγής.
2. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη δύο (2) δεσμευτικών Ιδιωτικών Συμφωνητικών – Μνημονίων Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) για την εξαγορά από πλήθος πωλητών, χαρτοφυλακίων έργων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, τόσο υπό κατασκευή όσο και διαφορετικού βαθμού ανάπτυξης και αδειοδοτικής ωριμότητας, τα οποία περιλαμβάνουν: Α. (i) 114 φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 100 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Φθιώτιδας και (ii) 8 χερσαίους αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 32,4 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Αιτωλοακαρνανίας, ήτοι συνολικής ισχύος 132,40 MW («Έργα ΦΑΣΗΣ Α») και Β. (i) φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 247,9 ΜWp, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Περιφερειακών Ενοτήτων Σερρών και Αιτωλοακαρνανίας (ii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 15,6 ΜW, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων της Δημοτικής Ενότητας Αποδοτίας, του Δήμου Ναυπακτίας της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας και (iii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 166,8 ΜW,  οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Δημοτικών Ενοτήτων Αποδοτίας, Παλαίρου, Αλυζίας, Ανακτορίου και Πυλλήνης, των Δήμων  Ναυπακτίας, Ακτίου-Βόνιτσας, Ξηρομέρου, Ακτίου-Βόνιτσας και Ναυπακτίας, αντίστοιχα, της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας («Έργα ΦΑΣΗΣ Β»). Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Α, το τίμημα έχει οριστεί σε €960.000/MW για τα φωτοβολταϊκά έργα, και σε €290.000/MW για τα αιολικά έργα, για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες που αναπτύσσουν τα έργα. Το τελικό τίμημα θα υπολογιστεί στη βάση cash free – debt free και επομένως η Εταιρεία θα καταβάλει την διαφορά μεταξύ της υφιστάμενης χρηματοδότησης και του συνολικού τιμήματος. Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Β, το τίμημα έχει οριστεί σε €150.000/ MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες – φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα Φ/Β Έργα Β Φάσης και €252,000/MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες – φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα αιολικά Έργα Β Φάσης. Το ως άνω περιγραφόμενο τίμημα έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί τμηματικά με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων προόδου των έργων. Η ως άνω συμφωνία τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται να  λάβει χώρα έως την 15η Φεβρουαρίου 2025.
3. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη Μνημονίου Κοινής Αντίληψης (Memorandum οf Understanding) με την κατασκευαστική εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ Ι.Κ.Ε.» (η «Εντελέχεια») και εταίρους εκπροσωπούντες το 100% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου της τελευταίας αναφορικά με την εξαγορά, είτε από την Εταιρεία είτε από συνδεδεμένη με αυτήν οντότητα, ποσοστού 50,1% του εταιρικού κεφαλαίου της Εντελέχεια η οποία εξειδικεύεται στον κλάδο κατασκευής δικτύων. Η συνολική αξία της Εντελέχεια αποτιμάται στο ποσό των €60 εκατ. (υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών). Το τίμημα για την εξαγορά του 50,1% της Εντελέχεια από την Εταιρεία, δεν θα δύναται να υπερβαίνει το ποσό των €30,06 εκατ. και θα πιστωθεί και θα καταβληθεί σε τρεις ισόποσες ετήσιες δόσεις. Η εξαγορά αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τα τέλη του πρώτου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.
4. Η ΙΝΤΡΑΚΑΤ ανακοινώνει τη σύναψη Μνημονίου Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) με μετόχους που εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (οι «Εταιρείες») του ομίλου Oceanic Group of Companies, οι οποίες δραστηριοποιούνται στον τομέα της παροχής υπηρεσιών ασφάλειας και διαχείρισης εγκαταστάσεων, για την απόκτηση λόγω αγοράς, είτε από την Εταιρεία είτε από ελεγχόμενη από αυτή οντότητα, μετοχών που αντιστοιχούν στο 55% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών έναντι συνολικού τιμήματος €7,7 εκατ., με δικαίωμα προαίρεσης για την εξαγορά του υπόλοιπου 45% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών σε βάθος τριετίας από την υπογραφή έναντι ποσού 6,3 εκ. ευρώ. Αντιστοίχως, προβλέπεται και δικαίωμα προαίρεσης των πωλητών για την πώληση των υπολοίπων μετοχών που θα κατέχουν (put option) στην ίδια αποτίμηση. Η προτεινόμενη συναλλαγή, μεταξύ άλλων, τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές και αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις 20/12/2024. Η εξόφληση του συνολικού τιμήματος για την ως άνω εξαγορά αναμένεται να λάβει χώρα έως το τέλος Φεβρουαρίου 2025.