2020

Back to Ανακοινώσεις προς το Χ.Α.

Ανακοίνωση

Παιανία  16/04/2020

Α.Π.: 62000176.-

 

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» (δ.τ. INTRAKAT) γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι κατά την συνεδρίαση της 15ης Απριλίου 2020 και σε συνέχεια της παρασχεθείσας εξουσιοδότησης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 20ης Μαρτίου 2020, το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη στη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε  ανώτατα διευθυντικά  στελέχη της Εταιρείας , με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.

  1. Περιγραφή του Προγράμματος

1.1   Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRAKAT» (εφεξής η «Εταιρεία») της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 20.03.2020 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραμμα διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 10 του Καταστατικού της εταιρείας και τις διατάξεις του άρθρου 113 του ν. 4548/2018 (εφεξής το «Πρόγραμμα»), προς όφελος συγκεκριμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατων διευθυντικών στελεχών (εφεξής οι «Δικαιούχοι») τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις όπως καθορίζονται στο άρθρο 2 του παρόντος .

1.2   Ειδικότερα, το παρόν Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως ειδικότερα καθορίζονται στον παρακάτω όρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου  να αποκτήσουν  μετοχές της Εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της σε σταθερή τιμή και σε συγκεκριμένο χρόνο, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών (εφεξής τα «Δικαιώματα»).

  1. Δικαιούχοι

2.1   Στο Πρόγραμμα θα συμμετέχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη, των οποίων η συμβολή στο έργο της Εταιρείας κατά τα τελευταία έτη λειτουργίας της, σε συνδυασμό με την θέση και το λειτουργικό επίπεδο εκάστου, κρίνεται ιδιαίτερα σημαντική με βάση τα αντικειμενικά κριτήρια που καθορίζονται στον όρο 2.2 του παρόντος

2.2   Οι Δικαιούχοι καθορίζονται σύμφωνα με αντικειμενικά κριτήρια, που λαμβάνουν υπόψη την συνεισφορά των συγκεκριμένων στελεχών στην κερδοφορία της Εταιρείας και στην επίτευξη των στόχων αυτής. Ενδεικτικά, η συνεισφορά των παραπάνω προσώπων θα αξιολογείται με τους εξής οικονομικούς και άλλους δείκτες: (i) αύξηση EBITDA, (ii) αύξηση κύκλου εργασιών, (iii) λήψη εργοληπτικού πτυχίου ανώτατης κατηγορίας.

  1. Διάρκεια του Προγράμματος

3.1   Οι Δικαιούχοι δύναται να ασκήσουν τα Δικαιώματα τμηματικώς σύμφωνα με τα οριζόμενα στον όρο 7 του παρόντος.

  1. Αριθμός Δικαιωμάτων

4.1   Η αντιστοιχία θα είναι µία µετοχή για κάθε ∆ικαίωµα και θα χορηγηθούν συνολικά µέχρι 3.047.715 ∆ικαιώµατα στους Δικαιούχους. Ο συνολικός αριθμός των Δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν με βάση το παρόν πρόγραμμα θα ανέρχεται στο 10% του υφιστάμενου σήμερα μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι στα τρία εκατομμύρια σαράντα επτά χιλιάδες επτακόσιες δεκαπέντε (3.047.715) μετοχές.

  1. Τιμή Διάθεσης των Μετοχών

5.1   Η τιμή διάθεσης των νεοεκδηθησομένων μετοχών ανέρχεται σε τριάντα λεπτά (€0,30) ανά μετοχή, ίση προς την υφιστάμενη, κατά τον χρόνο λήψης της παρούσας απόφασης, ονομαστική αξία των μετοχών της Εταιρείας (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης»).

  1. Ωρίμανση των Δικαιωμάτων

Τα Δικαιώματα θα ωριμάσουν συνολικώς την 30η Σεπτεμβρίου 2020 .

  1. Χαρακτηριστικά και προϋποθέσεις άσκησης των Δικαιωμάτων που χορηγούνται

7.1   Τα ∆ικαιώµατα που απονέµονται χορηγούν στους Δικαιούχους το δικαίωµα να συµµετέχουν  στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για αριθµό κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρείας («οι Μετοχές») ίσο µε τον αριθµό των ∆ικαιωµάτων που αφενός τους έχουν απονεµηθεί και αφετέρου έχουν ωριμάσει σύμφωνα με τον παραπάνω όρο 6 του παρόντος Προγράμματος.

7.2   Για την άσκηση των Δικαιωμάτων απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση των  Δικαιούχων  προς την Εταιρεία,  µε την συµπλήρωση και υπογραφή από αυτούς (τους Δικαιούχους) και εν συνεχεία παράδοση στην Εταιρεία έγγραφης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων κατά το υπόδειγµα που θα έχει θέσει η Εταιρεία στη διάθεση των Δικαιούχων.

7.3   Η δήλωση ασκήσεως των Δικαιωμάτων της παραπάνω παραγράφου 7.2 μπορεί να ασκηθεί τμηματικώς και οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος μεταξύ της 1.10.2020 και της 31.12.2021 .

7.4   Η ισχύς εκάστης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής σε τραπεζικό λογαριασμό της Εταιρείας του τιμήματος της άσκησης των αντίστοιχων Δικαιωμάτων. Η Προθεσμία της καταβολής του τιμήματος της άσκησης των Δικαιωμάτων του Προγράμματος εκκινεί την 1.10.2020 και λήγει την 31.12.2021.

7.5 Τα ∆ικαιώµατα ανήκουν αποκλειστικά στους Δικαιούχους και είναι αµεταβίβαστα, εξαιρουμένης της κληρονομικής διαδοχής και δύνανται να ασκηθούν µόνο από τους Δικαιούχους  ή τους νομίμους κληρονόμους αυτών. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα τυχόν μη ασκηθέντα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά. Κατόπιν αιτήματος το οποίο υποβάλλεται εγγράφως προς το Διοικητικό Συμβούλιο, το τελευταίο δύναται όλως εξαιρετικώς και κατά την απόλυτη κρίση και διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει την μεταβίβαση Δικαιωμάτων του Δικαιούχου με δικαιοπραξία εν ζωή δυνάμει αιτιολογημένης αποφάσεώς του.

  1. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος

8.1   Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων (π.χ. συγχώνευση, απόσχιση κλάδου, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και μη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών), μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιονδήποτε τρόπο, ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν’ αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) εις τρόπον ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.

8.2   Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 8.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.

8.3   Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται  από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.

  1. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

9.1.  Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα τους παραδώσει τις Μετοχές και  θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

  1. Ειδοποιήσεις

Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται  στους Δικαιούχους σύμφωνα με τον Κανονισμό θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.

11.Τροποποίηση του Προγράμματος

11.1  Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής  των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι δεν θα μπορούν να αξιώνουν οποιασδήποτε μορφής αποζημίωση έναντι της Εταιρείας.

11.2  Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα κάθε Δικαιούχο εγγράφως.

  1. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις

Σε περίπτωση λύσης ή πτώχευσης  της Εταιρείας ή θέσης αυτής σε ανάλογη ή/και συναφή διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα των  Δικαιούχων χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε αιτία.

  1. Εφαρμοστέο Δίκαιο

13.1 Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με  την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια Αθηνών.

Παιανία, 15.4.2020

Το Διοικητικό Συμβούλιο