Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της INTRAKAT με απορρόφηση της INTRAMET
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
�NTΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ�
και δ.τ. �NTRAKAT�br/>ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ �ΝΤΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.�
και δ.τ. �NTRAMET�
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 70 του K.N.2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των Aνωνύμων Eταιρειών:
1. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία �ΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ �και το διακριτικό τίτλο �NTRAKAT” που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής (19,7 χ.θ. Νέας Οδού Παιανίας-Μαρκοπούλου) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 16205/06/Β/87/37, και
2. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία �ΝΤΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.�και το διακριτικό τίτλο �NTRAMET�που εδρεύει στην Κοινότητα Γιάννουλης Λάρισας και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 14636/06/Β/87/9,
ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ
ότι την 28η Ιουλίου 2005 υπέγραψαν μεταξύ τους Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το οποίο οι ως άνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υπεβλήθη από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρεία στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 .
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, εν περιλήψει, προβλέπει τα ακόλουθα:
1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία �ΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ �και δ.τ. �NTRAKAT�(εφεξής η �πορροφώσα� και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία �NTΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.�και δ.τ. �NTRAMET�(εφεξής η �πορροφωμένη� συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα, των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών (εφεξής οι �υγχωνευόμενες Εταιρείες� διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφωμένης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Μαρτίου 2005, και στην κατ΄ άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993 συνταχθείσα από την ανώνυμη εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών “ΣΟΛ Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ�και συγκεκριμένα από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή, κ. Αλέξανδρο Ευθ. Τζιώρτζη, Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12371 έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας και όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης, με τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας και τη μεταφορά αυτών ως στοιχείων ισολογισμού της τελευταίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφωμένη εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης εταιρείας.
3. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας, ύψους 8.400.000,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 28.000.000 Κοινές Ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτοχρόνως:
(i) Αυξάνεται, κατ�άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφωμένης Εταιρείας, ύψους 6.510.000,00 ΕΥΡΩ,
(ii) Μειώνεται κατά το ποσό των 328.125,00 ΕΥΡΩ, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 1.093.750 μετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας (ήτοι 1.093.750 μετοχές x 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη), τις οποίες η ίδια κατέχει και οι οποίες, συνεπεία αποσβέσεως λόγω συγχύσεως, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 16 & 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, πρέπει να ακυρωθούν
και ανέρχεται τελικά στο συνολικό ποσό των 14.581.875,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 48.606.250 Κοινές Ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη.
4. Προκειμένου να καθοριστεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η συνολική αξία των εταιρειών �ΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ�και �ΝΤΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.� όπως προσδιορίσθηκε από το πιστωτικό ίδρυμα «ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» κατ�εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, σύμφωνα και με το άρθρο 322 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
5. H σχέση ανταλλαγής των μετοχών ορίστηκε, κατόπιν κοινής συμφωνίας των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, η αριθμητ
