Πρόσκληση-ανακοίνωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

«ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ
ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ»

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ-ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ME ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ.

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΚΟΠΗΣ & ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ:  08.09.2008

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 12.09.2008 έως 26.09.2008

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ : 12.09.2008  έως 22.09.2008

Σύμβουλος Έκδοσης: ALPHA BANK

Tο Δ.Σ. της ανώνυμης εταιρίας «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ»  (εφεξής η «Εταιρία» ) γνωστοποιεί προς τους κ.κ. Μετόχους της τα ακόλουθα:

H Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας της 23.06.2008, μεταξύ άλλων θεμάτων, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού  κεφαλαίου της Εταιρίας μέχρι του ποσού 8.749.125,00 ευρώ, με την έκδοση 29.163.750 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών (οι «Νέες Μετοχές»), ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων με αναλογία 3 νέες προς 5 παλαιές μετοχές.

Μετά την άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε 23.331.000,00 ευρώ και θα διαιρείται σε 77.770.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.
Το Δ.Σ. της Εταιρίας στην από 07.08.2008 συνεδρίασή του αποφάσισε τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών σε 0,55 ευρώ ανά μετοχή (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης»).  Κατά συνέπεια, τα συνολικά έσοδα της έκδοσης θα ανέλθουν σε 16.040.062,50 ευρώ. Η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, συνολικού ύψους 7.290.937,50 ευρώ θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού «Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Την 01.07.2008 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών η αριθμ. Κ2-8347/ 01.07.2008 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης με την οποία εγκρίθηκε η εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών.
Ειδικότερα, δικαίωμα συμμετοχής στην παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών  (εφεξής το «Δικαίωμα Προτίμησης») θα έχουν τα ακόλουθα πρόσωπα ( εφεξής από κοινού οι «Δικαιούχοι»):
α) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα σχετικά αρχεία μετόχων της Ε.Χ.Α.Ε., μετά το πέρας της εκκαθάρισης των συναλλαγών, που θα έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και τη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, δηλαδή την 05.09.2008, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους,  και
β) όσοι αποκτήσουν Δικαιώματα Προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»).
Περαιτέρω, οι Δικαιούχοι, εφόσον θα έχουν ασκήσει πλήρως το Δικαίωμα Προτίμησής τους, θα έχουν δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση πρόσθετων Νέων Μετοχών, στην περίπτωση που μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης, παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (εφεξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), στην Τιμή Διάθεσης (εφεξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής»).  Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται μέχρι και την τελευταία ημέρα της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, ενώ παράλληλα θα απαιτείται και η δέσμευση του συνόλου των κεφαλαίων που αναλογούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες οι εν λόγω επενδυτές ασκούν το Δικαίωμα Προεγγραφής τους.
Σύμφωνα με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας της 23.06.2008, η Τιμή Διάθεσης των νεοεκδιδόμενων μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Από την 08.09.2008 οι υφιστάμενες κοινές μετοχές της Εταιρίας θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών. Από την ίδια ημερομηνία 08.09.2008, η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την 26/17.7.2008  απόφαση του ΔΣ του Χ.Α, όπως ισχύει.
Η περίοδος άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης και του Δικαιώματος Προεγγραφής ορίζεται από την 12.09.2008 έως και την 26.09.2008.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησης τους. Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των Δικαιωμάτων Προτίμησης δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη άσκησης τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των Δικαιω
μάτων Προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 22.09.2008.
Τα Δικαιώματα Προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.. Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σύστημα Αυλών Τίτλων (Σ.Α.Τ.), την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης τους. Τα Δικαιώματα Προτίμησης που δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησης (δηλαδή έως και την 26.09.2008) παύουν να ισχύουν.
Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα καταστήματα της ALPHA BANK είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των Δικαιούχων (Χρηματιστηριακή εταιρία ή Θεματοφυλακή τραπέζης), είτε απευθείας στα καταστήματα της ALPHA BANK (για τους Δικαιούχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους).
Οι Δικαιούχοι που επιθυμούν να ασκήσουν τα Δικαιώματα Προτίμησής τους μέσω των χειριστών τους θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από το χειριστή τους.
Για την άσκηση Δικαιωμάτων Προτίμησης στα καταστήματα της ALPHA BANK, οι Δικαιούχοι θα  πρέπει να ακολουθήσουν την εξής διαδικασία:
α) Να προσκομίσουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από το χειριστή του λογαριασμού χρεογράφων τους (Χρηματιστηριακή εταιρία ή Θεματοφυλακή τραπέζης) ή από την  ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (πρώην Κ.Α.Α.), αν οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό του Σ.Α.Τ.
β) Να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι μετοχές τους.
γ) Να καταβάλλουν, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ήδη ανοίξει η Εταιρία στην ανωτέρω Τράπεζα ειδικά για την αύξηση αυτή, την συνολική τιμή διάθεσης των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους.  Η καταβολή θα γίνεται είτε με κατάθεση μετρητών στον ανωτέρω ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της αύξησης είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο μέτοχος στην ALPHA BANK και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού τραπεζικού λογαριασμού της αύξησης.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν είναι αξιόγραφο, δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη στο Χ.Α..
Δικαίωμα Προεγγραφής έχουν οι Δικαιούχοι (μέτοχοι και τα πρόσωπα που θα αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά τη διαπραγμάτευση τους στο Χ.Α.) εφόσον θα έχουν ασκήσει πλήρως το δικαίωμα προτίμησής τους.  Δεν υπάρχει ανώτατος αριθμός μετοχών αναφορικά με το δικαίωμα προεγγραφής.  Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτοχρόνως με την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης στα καταστήματα της ALPHA BANK, είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των μετόχων (Χρηματιστηριακή εταιρία ή θεματοφυλακή Τραπέζης) είτε απευθείας στα καταστήματα της ALPHA BANK(για τους Δικαιούχους που δεν επιθυμούν να προεγγραφούν μέσω των χειριστών τους).
Η άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής θα γίνεται με έγγραφη δήλωση η οποία θα υποβάλλεται στα καταστήματα της ALPHA BANK και θα συνοδεύεται με ανέκκλητη εντολή του Δικαιούχου για δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που θα τηρεί ο Δικαιούχος στην ALPHA BANK κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διάθεσης των αδιάθετων μετοχών για τις οποίες ασκεί το Δικαίωμα Προεγγραφής και παράλληλη ανέκκλητη εντολή του προς την ALPHA BANK να προβεί, κατά την ημέρα ολικής ή μερικής ικανοποίησης του ασκηθέντος δικαιώματός του, σε χρέωση του λογαριασμού αυτού κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διάθεσης των μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον Δικαιούχο και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ειδικού τραπεζικού λογαριασμού της αύξησης.  Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προεγγραφής τους, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ικανοποιηθούν εάν προκύψουν Αδιάθετες Μετοχές, ενώ αν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης των προεγγραφέντων επενδυτών, τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν  αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων μετοχών που έχουν ζητήσει
και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.  Τα καταβληθέντα ποσά που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής.
Στην περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της περιόδου άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στους Δικαιούχους που άσκησαν Δικαίωμα Προεγγραφής κατά τα ανωτέρω.
Εάν, παρά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές το Διοικητικό Συμβούλιο θα τις διαθέσει ελεύθερα κατά την κρίση του στην Τιμή Διάθεσης.
Η Εταιρία έχει συνάψει σύμβαση παροχής μερικής εγγύησης κάλυψης (εφεξής η «Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης») με την ALPHA BANK.  Σύμφωνα με την Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης, εφόσον μετά τα ανωτέρω παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα δύναται να τις διαθέσει στην ALPHA BANK ή σε πρόσωπα που αυτή θα υποδείξει στην Τιμή Διάθεσης.  Η ALPHA BANK θα καλύψει Αδιάθετες Μετοχές οι οποίες δεν θα υπερβαίνουν τις 7.712.619 Νέες Μετοχές, δηλαδή ποσοστό 100% των Νέων Μετοχών που αναλογούν στις μετοχές της Εταιρείας που δεν κατέχει ο κύριος μέτοχος της Εταιρείας, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής ο «Κύριος Μέτοχος»). Η ως άνω δέσμευση της ALPHA BANK τελεί υπό την αίρεση της πλήρους κάλυψης από τον Κύριο Μέτοχο της Εταιρείας του ποσοστού αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που του αναλογεί με βάση το Δικαίωμα Προτίμησης που έχει από την τρέχουσα συμμετοχή του στην Εταιρεία.
Εφόσον συνεχίζουν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.
Κλάσματα μετοχών δεν πρόκειται να εκδοθούν, προς τούτο και η σύσταση προς τους κ.κ. Μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό μετοχών που κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης να παράγουν ακέραιο αριθμό νέων μετοχών.
Οι νέες μετοχές που θα προέλθουν από την παρούσα αύξηση θα έχουν άϋλη μορφή και θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2008.
Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση με το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, όπως εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 28.08.2008 και είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό σε ηλεκτρονική μορφή, στην ιστοσελίδα της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση �ttp://www.intrakat.gr� στην ιστοσελίδα του Συμβούλου Έκδοσης �ttp://www.alpha.gr/page/default.asp?la=1&id=5224� στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών �ttp://www.ase.gr/content/gr/Companies/ListedCo/Prospectus/�και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς http://www.hcmc.gr από την 3.09.2008. Επίσης, το εν λόγω Ενημερωτικό Δελτίο, εφόσον ζητείται από τους επενδυτές, δύναται να τους χορηγηθεί δωρεάν κατόπιν αιτήσεώς τους, σε έντυπη μορφή από τα γραφεία της Εταιρίας στo 19ο χλμ. Λεωφ. Παιανίας-Μαρκοπούλου, 190 02 Παιανία Αττικής, τηλ. 210 6677700 και τα γραφεία του Συμβούλου Έκδοσης ALPHA BANK στην οδό Πανεπιστημίου 45, 10564 Αθήνα τηλ 210 3262862.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, θα αποφασιστεί από το Δ.Σ. της Εταιρίας  και θα γνωστοποιηθεί με νεότερη ανακοίνωση.
Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, υπεύθυνη κα. Ιωάννα Παπαβασιλείου τηλ.: 210 6677700.

Αθήνα, 04.09.2008
Το Διοικητικό Συμβούλιο